哈德斯通资本10月月报

发布日期:2018-11-07   浏览:

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 法律政策动向 

 

中共中央政治局召开会议强调,围绕资本市场改革,加强制度建设,激发市场活力,促进资本市场长期健康发展。继续积极有效利用外资,维护在华外资企业合法权益。要改进作风,狠抓落实,使已出台的各项政策措施尽快发挥作用。

 

10月20日,国务院金融稳定发展委员会召开防范化解金融风险第十次专题会议,重点分析三季度经济金融形势,研究做好进一步改善企业金融环境和防范化解金融风险有关工作。一是实施稳健中性货币政策。要进一步增强前瞻性、灵活性和针对性,做到松紧适度,重在疏通传导机制,处理好稳增长与去杠杆、强监管的关系。二是增强微观主体活力。特别要聚焦解决中小微企业和民营企业融资难题,实施好民企债券融资支持计划,研究支持民企股权融资,鼓励符合条件的私募基金管理人发起设立民企发展支持基金;完善商业银行考核体系,提高民营企业授信业务的考核权重;健全尽职免责和容错纠错机制,对已尽职但出现风险的项目,可免除责任;对暂时遇到经营困难,但产品有市场、项目有发展前景、技术有市场竞争力的企业,不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷;有效治理附加不合理贷款条件、人为拉长融资链条等问题。要认真总结国有企业混改试点经验,加大下一步改革力度。三是发挥好资本市场枢纽功能。资本市场关联度高,对市场预期影响大,资本市场对稳经济、稳金融、稳预期发挥着关键作用。要坚持市场化取向,加快完善资本市场基本制度。前期已经研究确定的政策要尽快推出,要深入研究有利于资本市场长期健康发展的重大改革举措,成熟一项,推出一项。

 

IPO市场方面,证监会正式发布《沪伦通监管规定》,自公布之日起施行。证监会新闻发言人就IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易相关政策答记者问强调,考虑到IPO被否原因多种多样,在对被否原因进行整改后,不乏公司治理规范、盈利能力良好的企业,其利用资本市场发展壮大的呼声非常强烈。为回应市场需求,统一与被否企业重新申报IPO的监管标准,支持优质企业参与上市公司并购重组,推动上市公司质量提升,证监会将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期从3年缩短为6个月。

 

一级半市场方面,为提高资本市场服务实体经济的能力,按照既定的工作计划,证监会集中组织发审委委员就积极支持上市公司再融资相关事宜开展调研。

 

并购重组市场方面,证监会近日结合市场环境发展和并购重组各方需求,对《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》进行了修改,内容涉及三个方面:一是完善配套融资规模的计量方法,支持标的资产对相关主体的增资资金设定明确、合理用途;二是优化重组上市监管安排,支持控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购配套融资、增资标的资产等方式,真实、持续地巩固控制权,明确提出独立财务顾问核查要求;三是放宽配套融资使用,明确配套融资可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务,以满足并购重组后续整合产能、优化资本结构等需求。下一步,证监会将继续深化并购重组市场化改革,激发和提升市场活力,支持上市公司依托并购重组做优做大做强,更好地服务实体经济。

 

近日,证监会正式推出“小额快速”并购重组审核机制,针对不构成重大资产重组的小额交易,推出“小额快速”并购重组审核机制,直接由上市公司并购重组审核委员会审议,简化行政许可,压缩审核时间。在推进并购重组市场化改革的同时,证监会将进一步强化监管,加强对财务顾问、资产评估、审计、法律顾问等中介机构的问责,充分发挥中介机构资本市场“看门人”的作用,强化市场激励约束机制,加大稽查执法力度,坚决依法查处各类违法违规行为。下一步,证监会将进一步提升服务水平,提高监管效能,深化监管改革,持续研究优化并购重组流程和监管机制,充分发挥市场机制作用,更好地服务实体经济。

 

证监会通报近期完善并购重组监管工作情况,一是进一步简政放权,鼓励市场化并购,提高审核效率。今年1-9月份,全市场发生上市公司并购重组近3000单,同比增长69.5%,已超去年全年总数,交易金额近1.8万亿元,同比增长46.3%,接近去年全年水平。这其中,仅117单需证监会审核,行政许可比例由去年的不足10%进一步下降至4%。国庆假期后,证监会针对小额并购交易,推出快速审核通道,简化审批程序,为企业开展市场化并购争取时间。二是继续深化改革,完善基础性制度,充分发挥并购重组服务实体经济作用。对于募集配套资金,放松管制,允许上市公司用于补充流动资金和偿还债务,以满足企业后续产能整合、优化资本结构等切实诉求;同时,上市公司大股东为抗风险和后续发展,通过认购配套融资真实、持续地巩固控制权,证监会明确予以支持。对于并购非金融类资产少数股权的,取消财务指标限制,服务企业去产能、调结构的发展需求。对于处于交易核心的发行价格问题,注重发挥股东大会定规则、董事会快执行的公司治理作用,特别强调调价机制设计合理性、董事会履责及时性,在市场化定价的基础上充分关注中小投资者保护。对于交易对方涉及200人公司的,明确经中介机构合规性核查后可以依法参与并购重组活动。此外,证监会积极支持优质境外上市中资企业参与A股上市公司并购重组,不断提升A股上市公司质量。对于此类并购,证监会采取同境内企业并购同类标准,一视同仁,不设任何额外门槛。

 

二级市场方面,10月19日,中国证监会主席刘士余就市场关注的重点问题接受新华社记者采访强调,证监会始终坚持以改革开放创新为主线来稳定和提振市场信心。近期推进的主要措施包括以下方面:一是即将出台《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》。允许过渡期内相关产品滚动续作,以承接未到期资产。过渡期结束后,确实难以完成整改的产品,可在获得证监会认可后,采取适当措施妥善处理,确保业务活动有效接续,投资者合法权益得到有效保护。二是尽快完善上市公司股份回购制度。相关修法草案已经按照立法程序由国务院提请全国人大常委会审议。三是继续深化并购重组市场化改革。已经推出并购重组“小额快速”审核机制,即将按行业实行“分道制”审核,对高新技术行业优先适用。丰富并购重组支付工具,提高审核效率,鼓励和支持上市公司依托并购重组做优做大做强。四是鼓励地方政府管理的各类基金、合格私募股权投资基金、券商资管产品分别或联合组织新的基金,帮助有发展前景但暂时陷入经营困难的上市公司纾解股票质押困境,促进其健康发展。五是鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式,购买已上市公司股票,参与上市公司并购重组。六是继续全方位扩大开放,支持外资资管机构在境内设立法人机构,从事包括股票等权益型资产在内的资管业务。

 

在支持民营企业发展方面,证监会一是增强创业板的包容性,提升创业板上市公司质量。推进新三板发行与交易制度改革,提升对挂牌企业的融资服务功能。二是鼓励包括私募股权基金在内的各类资管机构以更加市场化的方式募集资金,发起设立主要投资于民营企业的股权投资基金、创业投资基金及债券投资基金,积极参与民营上市公司并购重组。三是探索运用成熟的信用增进工具,帮助民营企业特别是民营控股上市公司解决发债难的问题。支持中小型民营企业发行高收益债券、私募债券和其他专项债务工具。

 

根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》《商业银行理财业务监督管理办法》相关要求,中国银保监会发布了《商业银行理财子公司管理办法(征求意见稿)》,向社会公开征求意见。

 

证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及配套实施细则,自公布之日起施行。

 

十三届全国人大常委会第六次会议经表决,通过了关于修改公司法的决定。一是补充完善允许股份回购的情形;二是适当简化股份回购的决策程序,提高公司持有本公司股份的数额上限,延长公司持有所回购股份的期限;三是补充上市公司股份回购的规范要求。

 

证监会发表声明,正在按照国务院金融稳定发展委员会的统一部署,围绕资本市场改革,加快推动以下三方面工作,回应市场关切。一是提升上市公司质量。加强上市公司治理,规范信息披露和提高透明度,创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组。二是优化交易监管。减少交易阻力,增强市场流动性。减少对交易环节的不必要干预,让市场对监管有明确预期,让投资者有公平交易的机会。三是鼓励价值投资。发挥保险、社保、各类证券投资基金和资管产品等机构投资者的作用,引导更多增量中长期资金进入市场。

 

债券市场方面,国务院常务会议决定设立民营企业债券融资支持工具,以市场化方式帮助缓解企业融资难。针对当前民营企业融资难,运用市场化方式支持民营企业债券融资,由人民银行依法向专业机构提供初始资金支持,委托其按照市场化运作、防范风险原则,为经营正常、流动性遇到暂时困难的民营企业发债提供增信支持;条件成熟时可引入商业银行、保险公司资金自愿参与,建立风险共担机制。

 

据媒体报道,中国证券业协会会同中国证券投资基金业协会制定了《证券基金经营机构债券投资交易业务内控指引》,目前正处在征求意见阶段。征求意见稿主要内容包括证券基金经营机构开展债券投资交易相关业务的总体要求、债券投资交易相关业务的内控体系要求、风险控制管理要求、业务管理要求、人员管理要求、自律管理要求等方面。

 

私募基金行业方面,证监会主席刘士余表示,在推动基金行业健康发展方面,将重点做好以下工作。一是鼓励私募股权与创投基金积极参与企业并购重组、债转股以及股权融资。鼓励各类各级政府管理的投资基金、私募股权投资基金管理人和券商资管等设立股权并购基金,提升上市公司的融资便利,改善上市公司的治理结构,有效防范股权质押风险。二是充分发挥私募基金积极作用,激发市场活力。进一步健全适应创投行业的差异化监管机制,研究完善并购重组领域创投基金所投企业上市解禁期与投资期限反向挂钩机制。优先支持设立主要投资于民营企业的各类股权和债权投资基金。推动完善相应的财税政策,进一步支持私募股权基金投向高新技术企业与产业。三是大力发展公募基金等机构投资者。在税收递延政策支持下,做好养老基金产品储备,养老金账户衔接及平台建设工作,为明年公募基金纳入养老金配置盘子做好准备。持续改进公募基金审批服务,加快发展权益类公募基金。支持外资资管机构从事权益类资产的资管业务。四是鼓励基金公司依法实施股权激励和员工持股计划,充分调动专业人才的积极性。五是完善基金销售机制,推进基金投资顾问队伍建设。

 

为支持私募基金管理人和证券期货经营机构募集设立的私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组,纾解当前上市公司股权质押问题,基金业协会将对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。

 

基金业协会就“私募股权投资基金参与上市公司并购重组”相关问题答记者问提出,私募股权投资基金是指投资包括未上市企业和已上市企业非公开发行和交易的普通股(含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让等)、可转换为普通股的优先股和可转换债等的私募基金。私募股权投资基金特别是并购基金,是资本市场重要的直接融资工具。作为专业的市场化投资者,私募股权投资基金有利于改善企业治理结构,有利于提升资源整合和重组重建效率,有利于优化产业结构和经济转型升级,有效体现市场在资源配置中的决定性作用。私募股权投资基金可以通过开立证券账户参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式,购买已上市公司股票,参与上市公司并购重组。

 

2018年上半年,证监会组织对453家私募机构开展了专项检查,检查对象以“问题风险导向”和“随机抽取”方式选取,包括私募股权、创业投资基金管理人281家,私募证券基金管理人119家,其他类私募基金管理人53家。共涉及基金4374只,管理规模2.08万亿元,占行业总管理规模的17.20%。本次检查根据不同私募机构和产品类型,确定差异化检查重点。除资金募集、投资运作、信息披露等方面的合规性外,对跨区域经营的私募机构重点检查不同机构之间的业务往来、资金往来、产品嵌套情况以及业务隔离、风险隔离等制度的有效性情况,对管理非标债权的私募机构重点检查可能存在的“资金池”业务、保本保收益、影子银行风险、杠杆运用等情况。本次检查发现139家私募机构存在违法违规问题,其中10家私募机构涉嫌非法集资、挪用基金财产、从事损害基金财产和投资者利益等严重违法违规行为;59家私募机构存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金、未履行投资者风险评估程序、未对私募基金进行风险评级、承诺保本保收益等违规募集行为;48家私募机构存在开展“资金池”业务、证券类结构化基金不符合杠杆率要求、未按基金合同约定进行信息披露、未按规定保管基金相关材料、基金合同约定不托管但未在基金合同中明确基金财产安全保障措施等违规运作行为;54家私募机构存在私募基金未按规定备案、登记备案信息更新不及时不准确、证券类私募基金从业人员未取得基金从业资格、证券类私募基金委托个人提供投资建议、不配合监管检查等其他违规行为;200家机构存在内控不健全、兼营与私募基金无关业务等不规范问题。针对专项检查发现的问题,根据违法违规行为的具体情形,证监会依法采取以下处理措施:一是对126家存在资金募集、投资运作等违规问题的私募机构采取行政监管措施;二是对5家存在从事损害基金财产和投资者利益等严重违规行为的私募机构立案稽查,并先行采取行政监管措施;三是将6家机构涉嫌违法犯罪线索通报地方政府或移送公安部门,并对其中2家机构采取行政监管措施,1家立案稽查。同时,证监会将上述违法违规问题及采取的监管措施记入资本市场诚信档案。

 

新三板及区域性股权市场方面,全国股转公司发布实施新制定的《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1-4号》和新修订的《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》,发布实施《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》《挂牌公司重大资产重组业务问答》《挂牌公司权益变动与收购业务问答》,同时发布《全国中小企业股份转让系统做市商评价办法(试行)》,对新三板市场股票定向发行制度、并购重组制度、做市商制度等存量制度进行优化改革。

 

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